Los consejos de Banco Santander y Banesto aprueban su proyecto de fusión

Los consejos de administración de Banco Santander y Banesto han aprobado el proyecto de fusión, una operación que conllevará el cierre de 700 oficinas y con la que la entidad que preside Emilio Botín espera mejorar su beneficio atribuido en 434 millones en tres años. La relación de canje será de 0,633 acciones de Santander por cada acción de Banesto. Con esta operación, los accionistas minoritarios de Banesto, que tienen un 10,26% de su capital, recibirán acciones en circulación de Banco Santander. En concreto, la ecuación de canje será de 0,633 acciones de Santander, de 0,5 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Banesto, de 0,79 euros de valor nominal cada una.

Esto supone una prima del entorno del 45% sobre el valor medio de cotización de las acciones de Banesto durante los últimos 6 meses y de un 24,9% sobre el precio de cierre de la acción de Banesto el 14 de diciembre, resultando en 3,73 por acción de Banesto.

Deutsche Bank, como asesor financiero de Santander para la operación, y Barclay Bank PLC y Goldman Sachs, como asesores financieros de Banesto, han expresado a los consejos de las entidades sus opiniones (fairness opinions) de que el tipo de canje acordado es razonable desde un punto de vista financiero.

Esta previsto que el proyecto de fusión sea sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales ordinarias de Santander y Banesto que se celebrarán dentro del próximo mes de marzo, informaron ambas entidades a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En el consejo de administración de Banesto, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, los consejeros nombrados a instancia del Santander (Antonio Basagoiti García-Tuñón, Matías Rodríguez Inciarte, José María Fuster Van Bendegem, Juan Guitard Marín y José García Cantera) y los consejeros ejecutivos (Javier San Félix y Juan Delibes Liniers) no han intervenido en la deliberación y se han abstenido de tomar parte en la votación relativa al proyecto de fusión por entender que podrían estar afectados por un potencial conflicto de interés, sin perjuicio de lo cual han manifestado su valoración positiva sobre la fusión.

Por su parte, Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, consejero externo no clasificado como independiente ni como dominical, también se ha abstenido en la deliberación y votación en atención a que es también consejero de Banco Banif, entidad filial 100% de Santander que también integrará sus negocios en el grupo, manifestando igualmente su valoración positiva de la fusión.

Mientras, el consejo de administración de Banesto encomendó la tutela del proceso de estudio y decisión sobre la fusión a una comisión 'ad hoc' en su seno integrada por tres consejeros independientes (José Luis López Combarros, Juan Antonio Sagardoy Bengoechea y Carlos Sabanza Teruel), que en la reunión del órgano rector del banco de hoy ha transmitido su parecer favorable a la operación.

SINERGIAS

Además, según consta en el proyecto común de fusión, se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Banesto se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander.

Santander calcula que con la fusión los ingresos mejorarán en 100 millones de euros en tres años y que el impacto en el beneficio neto (antes de minoritarios) será de 380 millones de euros, con una variación del 3,4%.

Las sinergias totales esperadas serán de 520 millones de euros, 100 en ingresos y 420 en costes. En concreto, pretenden ahorrar 30 millones de euros en tecnología, 69 en inmuebles, 32 en operaciones, 8 en publicidad y 27 millones de euros en otros gastos.

A ello hay que sumarle los 16 millones de euros de amortizaciones y los 237 millones que se ahorrarán en gastos de personal, lo que supondrá un 10% del total de los costes del grupo en España en 2012. Los sindicatos estiman que el recorte de plantilla afectará a 3.000 o 4.000 empleados.

En el proyecto de fusión remitido a la CNMV, la entidad indicó que la integración de ambas entidades y la optimización de la red resultante de la fusión supondrán una disminución del número de empleados, que se producirá "de manera progresiva mediante la recolocación en otras unidades del Grupo Santander, tanto en España como en el extranjero, la rotación natural de plantillas y bajas incentivadas".